Jeden z najbardziej emocjonujących tematów z zakresu cen transferowych? Bez wątpienia korekty TP, co potwierdza duża liczba interpretacji indywidualnych dot. tego zagadnienia wydawanych przez Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej. Istotny problem zaczyna się jednak wtedy, gdy administracja podatkowa uznaje, że tylko jej stanowisko jest właściwe, a argumenty podatnika nie zasługują nawet na analizę. Tak właśnie wyglądała sprawa, która zakończyła się wyrokiem NSA z 8 maja 2025 r. (sygn. II FSK 1097/22). I choć dotyczyła rozliczeń za 2015 rok, jej znaczenie wykracza daleko poza tę datę. Ciekawi Cię, co to za sprawa? Zapraszamy do lektury!
O co chodziło w sprawie?
Spółka z branży badań klinicznych, będąca częścią międzynarodowej grupy, po zakończeniu roku 2015 skorygowała swoją pierwotną marżę z 8,5% do 6,5%. Taki poziom rentowności był stosowany przez wszystkie spółki grupy w UE, a korekta miała charakter „in minus”. Spółka złożyła korektę deklaracji CIT-8 i wnioskowała o zwrot nadpłaty.
Organy podatkowe zakwestionowały to podejście. Uznano, że podatnik nie wykazał rynkowego charakteru skorygowanej marży, a na podstawie analizy przygotowanej przez Centrum Kompetencyjne ds. cen transferowych w Łodzi określono, że właściwa marża powinna wynosić 9,35%. W efekcie doszacowano dochód i naliczono ponad 1 mln zł dodatkowego podatku.
W toku postępowania spółka podnosiła, że analiza organów była jednostronna, a jej własna dokumentacja i benchmark zostały całkowicie pominięte – mimo że sporządziła je niezależna firma doradcza, z zachowaniem metodologii OECD.
Wyrok WSA w Warszawie – głos na korzyść podatnika
Sprawa trafiła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który przyznał rację podatnikowi i uchylił decyzję organów. Sąd zwrócił uwagę, że urzędy podatkowe nie przeprowadziły postępowania dowodowego w sposób pełny – ograniczając się do własnej analizy i nie odnosząc się w żaden sposób do dokumentacji przedstawionej przez spółkę. Pominięto również konkretne zastrzeżenia dotyczące m.in. kryteriów doboru próby porównawczej, uwzględnienia organizacji non-profit czy błędnego zakwalifikowania kosztów refakturowanych jako kosztów podlegających marży.
WSA podkreślił, że analiza porównawcza – jako narzędzie oceny rynkowości cen – musi być przejrzysta, oparta na porównywalnych danych i uwzględniać pełen kontekst transakcji. Organ nie może przyjąć jedynie „własnej wersji” rzeczywistości i całkowicie zignorować dane pochodzące od podatnika – szczególnie wtedy, gdy zostały przedstawione w sposób spójny, kompletny i zgodny z obowiązującymi wytycznymi.
Przełomowy wyrok NSA
Od wyroku WSA skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego złożył Dyrektor Izby Administracji Skarbowej, ale NSA również nie podzielił jego zarzutów.
W ocenie sądu kasacyjnego WSA prawidłowo wskazał, że organy podatkowe nie dopełniły obowiązków procesowych. Podkreślono, że posiadanie własnej analizy – nawet sporządzonej przez wyspecjalizowaną jednostkę – nie zwalnia z obowiązku skonfrontowania jej z innymi dowodami. Jeśli podatnik przedstawia alternatywną analizę porównawczą, organ musi się do niej odnieść. Co to oznacza? Że nie można uznać takiej dokumentacji za nieistotną tylko dlatego, że prowadzi do innych wniosków.
NSA przypomniał też, że szacowanie dochodu na podstawie art. 11 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym w 2015 r.) wymaga nie tylko wykazania istnienia powiązań pomiędzy podmiotami, ale również udowodnienia, że ustalone warunki odbiegały od rynkowych i miały wpływ na wysokość dochodu. W tej konkretnej sprawie tego drugiego elementu zabrakło. Organ pominął również fakt, że zastosowana przez spółkę marża została zaakceptowana przez administracje podatkowe w innych państwach UE – co może przemawiać za jej rynkowym charakterem.
Co warto zapamiętać z tego wyroku?
Dla podatników wyrok NSA to bardzo ważny sygnał, ponieważ potwierdza, że:
- organy nie mogą ignorować alternatywnych analiz, jeśli zostały przygotowane w sposób rzetelny i zgodny z metodyką OECD,
- fakt powiązań nie może sam w sobie stanowić podstawy do doszacowania dochodu – potrzebne są konkretne ustalenia i dowody,
- jeśli dana marża została zaakceptowana przez zagraniczne administracje podatkowe, to może to stanowić silny argument przemawiający za jej rynkowością,
- analiza organów podatkowych musi być konfrontowana z materiałem przedstawionym przez podatnika.
Przygotowując dokumentację cen transferowych – szczególnie w modelach opartych o ustalanie marży na poziomie grupowym – warto więc zadbać o silne uzasadnienie ekonomiczne i zgodność z praktykami rynkowymi.
Wyrok NSA – podsumowanie
Wyrok NSA z 8 maja 2025 r. to ważny sygnał zarówno dla podatników, jak i dla organów podatkowych. Po stronie przedsiębiorców wzmacnia pewność, że rzetelna dokumentacja i logiczne argumenty mają znaczenie – nawet jeśli nie zgadzają się z urzędową analizą. Po stronie organów podatkowych przypomina z kolei, że kontrola TP nie może sprowadzać się do forsowania jednej wersji rzeczywistości, pomijając stanowisko podatnika.
Jeśli Twoja firma rozlicza transakcje z podmiotami powiązanymi, stosuje ustaloną grupowo marżę lub przygotowuje się do kontroli TP, ten wyrok może być pomocnym punktem odniesienia. Pokazuje bowiem, że również w cenach transferowych obowiązują podstawowe zasady postępowania administracyjnego: staranność, transparentność i poszanowanie dowodów.