Wprowadzenie systemu ryczałtu od dochodów spółek, potocznie zwanego Estońskim CIT, zrewolucjonizowało model opodatkowania kapitału w Polsce. Według danych Ministerstwa Finansów, popularność tej formy opodatkowania systematycznie rośnie: o ile w 2021 roku (pierwszym roku obowiązywania, w znacznie trudniejszej formie) wybrało ją zaledwie ok. 400 podatników, o tyle po nowelizacji przepisów w 2022 roku liczba ta wzrosła do ponad 13 tysięcy, a na koniec 2024 roku przekroczyła 50 tysięcy podmiotów.
Dla spółek korzystających z tej formy opodatkowania kluczowym wyzwaniem pozostaje jednak relacja z podmiotami powiązanymi. W systemie klasycznym ceny transferowe badane są głównie pod kątem zaniżania dochodu do opodatkowania. W Estońskim CIT rola dokumentacji TP i analiz porównawczych ulega rozszerzeniu – stają się podstawowym narzędziem obrony przed uznaniem transakcji za tzw. ukryte zyski.
Ukryty zysk, a rynkowość transakcji
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków. Ustawodawca definiuje je jako świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż dywidenda, przekazane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca, akcjonariusza lub podmiotu powiązanego.
W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano wprost, że do ukrytych zysków zalicza się m.in. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji ponad cenę ustaloną między podmiotami. Oznacza to, że każda transakcja z podmiotem powiązanym, która nie odbiega od warunków rynkowych, nie powinna generować dochodu z tytułu ukrytych zysków.
Kluczowe ryzyka:
- Transakcje powyżej wartości rynkowej: jeśli spółka na Estońskim CIT kupuje usługę od podmiotu powiązanego drożej, niż kupiłaby ją od podmiotu niezależnego, nadwyżka jest opodatkowana na bieżąco stawką 10% (mały podatnik) lub 20%.
- Transakcje poniżej wartości rynkowej: w określonych sytuacjach mogą zostać uznane za nieodpłatne świadczenie, co również generuje ryzyko podatkowe.
Obowiązki dokumentacyjne TP w Estońskim CIT
Podatnicy opodatkowani ryczałtem nie są zwolnieni z przepisów Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącego cen transferowych. Co więcej, ich sytuacja jest specyficzna:
- Limity ustawowe: spółka na Estońskim CIT musi sporządzić dokumentację Local File, jeśli progi transakcyjne zostaną przekroczone (np. 2 mln PLN dla transakcji usługowych, 10 mln PLN dla towarowych).
- Benchmark: jest to najważniejszy dokument w procesie kontroli. W klasycznym CIT brak benchmarku skutkuje sankcjami i dodatkowym podatkiem. W Estońskim CIT brak dowodu na rynkowość ceny daje organom skarbowym podstawę do zakwestionowania całej transakcji jako ukrytego zysku.
Z raportów Krajowej Administracji Skarbowej wynika, że obszar ukrytych zysków oraz wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą jest jednym z najczęściej weryfikowanych punktów podczas czynności sprawdzających u podatników ryczałtu. W 2024 roku odsetek kontroli celno-skarbowych zakończonych pozytywnym ustaleniem nieprawidłowości w obszarze cen transferowych utrzymywał się na poziomie powyżej 70%.
Usługi niematerialne i najem
W grupach kapitałowych najczęstszymi punktami zapalnymi są:
Usługi zarządzania i doradztwa: dyrektorzy i wspólnicy często fakturują spółkę za usługi doradcze. Jeśli spółka nie posiada analizy porównawczej potwierdzającej, że stawka godzinowa lub miesięczny ryczałt są rynkowe, organ uzna te wypłaty za dystrybucję zysku. Najem nieruchomości i składników majątku: wspólnicy często wynajmują spółce hale, biura lub maszyny. Tu kluczowe jest posiadanie operatu lub analizy stawek rynkowych w danej lokalizacji.
Pożyczki: odsetki wypłacane podmiotom powiązanym mogą być ukrytym zyskiem, jeśli ich wysokość przekracza warunki safe harbour, o której mowa w art. 11g ustawy o CIT.
Kiedy transakcja nie jest ukrytym zyskiem?
Przepisy przewidują pewne wyłączenia, jednak wymagają one precyzyjnego udokumentowania. Nie uważa się za ukryty zysk świadczeń, które są związane z działalnością gospodarczą i których wartość nie odbiega od rynkowej, a dodatkowo:
- Wynikają z wynagrodzeń z tytułu umowy o pracę lub umów cywilnoprawnych (do wysokości określonych limitów, m.in. pięciokrotność średniego wynagrodzenia).
- Są związane z wykorzystywaniem samochodów osobowych do celów mieszanych (opodatkowaniu podlega wówczas tylko 50% wydatków i odpisów amortyzacyjnych).
Jak bezpiecznie zarządzać cenami transferowymi w modelu estońskim?
Aby zminimalizować ryzyko podatkowe, spółka powinna wdrożyć procedurę weryfikacji transakcji powiązanych przed końcem roku podatkowego.
Krok 1: Identyfikacja wszystkich powiązań
Należy zidentyfikować nie tylko powiązania kapitałowe, ale i osobowe. W Estońskim CIT definicja podmiotu powiązanego jest szeroka i obejmuje m.in. fundacje rodzinne oraz bliskich krewnych wspólników.
Krok 2: Przygotowanie analiz porównawczych
Nawet jeśli transakcja nie przekracza progów ustawowych do sporządzenia pełnej dokumentacji Local File (np. usługa za 500 tys. PLN), warto posiadać analizę rynkowości. W razie kontroli, ciężar dowodu, że cena jest rynkowa, spoczywa na podatniku.
Krok 3: Weryfikacja Business Substance
Organ podatkowy bada, czy dana usługa faktycznie została wykonana i czy była spółce potrzebna. Brak dowodów wykonania usługi (raportów, e-maili, produktów prac) przy jednoczesnej płatności do podmiotu powiązanego niemal automatycznie kwalifikuje wydatek jako ukryty zysk.
Według badań rynkowych przeprowadzonych wśród doradców podatkowych, ponad 60% sporów dotyczących Estońskiego CIT na etapie przedsądowym dotyczy właśnie interpretacji ukrytych zysków w transakcjach z podmiotami powiązanymi.
Prawidłowe zarządzanie cenami transferowymi w systemie ryczałtu to nie tylko obowiązek sprawozdawczy, ale przede wszystkim strategia ochrony kapitału spółki. Brak dbałości o rynkowość transakcji niweluje główną korzyść Estońskiego CIT, jaką jest odroczenie opodatkowania.
Źródła:
Raporty i statystyki KAS za lata 2024–2025, Interpretacje ogólne i indywidualne Dyrektora KIS oraz Szefa KAS , Raport Deloitte „Kontrole cen transferowych w 2024 roku”, „Raportu o sporach podatkowych 2024-2025” (Wolters Kluwer)
Skontaktuj się z nami